2023. október 31-én a Gazdaságfejlesztési Minisztérium előterjesztésében megjelent az ESG törvények módosításáról szóló törvény-tervezet, amely alapján a jelentési kötelezettségüket elmulasztó cégek akár árbevételük 10%-áig büntethetők. A Minisztérium társadalmi vitára bocsátja a törvényjavaslatot. Cikkünkben összefoglaljuk az általunk legfontosabbnak vélt tudnivalókat a javaslatról.
Európai Uniós háttér:
Az Európai Unió területén működő nagyvállalatok és a pénzügyi szektor bizonyos szereplői számára az NFRD (Non-Financial Reporting Directive) 2018-tól fogalmaz meg különböző ESG relevanciájú kötelezettségeket elsődlegesen a jelentéstétel területén. Az NFRD személyi hatályát a CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) terjeszti ki, amely a jelentésre kötelezett vállalatok körén túlmenően egységesíti a jelentéstétel módját, valamint további ESG érintettségű tevékenységeknek a közösségi szintű harmonizációjának előmozdítását célozza. A 2022-ben elfogadott CSRD rendelet értelmében a rendelet hatálya alá tartozó vállalatok a 2024-es pénzügyi évre vonatkozóan kell, hogy elkészítsék első „fenntarthatósági jelentésüket”.
Hazai előzmények:
A nem pénzügyi jelentések magyarországi szabályozása nem tekinthető új keletűnek, hiszen a számviteli törvényről szóló 2000. évi C. törvény 95/C. §-a alapján hazánkban 2018-tól bizonyos szervezeteknek üzleti jelentéseikben "nem pénzügyi jellegű" adataikról is számot kell adniuk, azonban az ESG érintettségű kötelezettségek átfogó szabályozása érdekében egységes szerkezetbe foglalt jogszabály ez idáig nem került megalkotásra Magyarországon, így a törvényjavaslat számos - ez idáig nyitott és vitatott - kérdés tekintetében nyújt a jövőre nézve támpontot, egyúttal implementálja a CSRD rendelkezéseit.
Kikre vonatkozik a jogszabály a most benyújtott jogszabály tervezet?
1) Közérdeklődésre számot tartó gazdálkodónak minősülő nagyvállalkozások, amelyeknél az üzleti évet megelőző üzleti évben a mérleg fordulónapján a következő három mutatóérték közül bármelyik kettő meghaladta a következő határértéket:
a) a mérlegfőösszeg a 25 millió eurót,
b) az éves nettó árbevétel az 50 millió eurót,
c) az üzleti évben átlagosan foglalkoztatottak száma az 500 főt;
2) Nagyvállalkozásokra, amelyeknél az üzleti évet megelőző üzleti évben a mérleg fordulónapján a következő három mutatóérték közül bármelyik kettő meghaladta a következő határértéket:
a) a mérlegfőösszeg a 25 millió eurót,
b) az éves nettó árbevétel az 50 millió eurót,
c) az üzleti évben átlagosan foglalkoztatottak száma az 250 főt; és
3) Közérdeklődésre számot tartó gazdálkodónak minősülő kis- és középvállalkozásra
4) Azon szervezetek, amelyek a törvény szerinti ESG adatszolgáltatást önként vagy szerződésben vállalják, illetve számukra jogszabály az ESG adatszolgáltatást kötelezővé teszi
5) ESG tanúsítókra
6) ESG tanácsadókra
7) Fenntarthatósági szoftvereket forgalmazó és gyártó vállalatokra;
8) ESG tanácsadókat oktató intézményekre
9) Azon harmadik országbeli vállalatok magyarországi:
a. leányvállalatai, ha közérdeklődésre számot tartó nagyvállalatnak vagy kis- és középvállalkozásnak minősülnek
b. fióktelepei, amelyek amely az előző pénzügyi évben 40 millió eurót meghaladó nettó árbevételt értek el (feltéve, ha az anyavállalat nem rendelkezik az előző pontban leírt magyarországi leányvállalattal)
A fenti két pontban leírt vállalatok esetében a Kormány külön rendeletben határozza meg, hogy milyen tartalmú beszámolót kell készítenie az érintett cégeknek, így a részletszabályok egyelőre nem kerültek bemutatásra. Hangsúlyozandó, hogy harmadik országbeli vállalatok magyarországi leányvállalati és fióktelepei abban az esetben esnek a törvény hatály alá, ha az anyavállalat (vagy az érintett vállalkozás) az elmúlt két egymást követő pénzügyi év mindegyikében 150 millió eurót meghaladó nettó árbevételt realizált az Európai Unió területén.
Milyen állami szerepvállalás várható az ESG kötelezettségek teljesítése kapcsán?
1) A Kormány gazdaságfejlesztési miniszter útján látja el a vonatkozó feladatokat. A miniszter az IFKA Iparfejlesztési Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság, mint vállalkozásfejlesztési ügynökség útján látja el az alábbi feladatokat:
a) kis- és középvállalkozások ESG fenntarthatósági felkészítését, fejlesztését célzó támogatási programokat indít a külön támogatási programban meghatározott feltételekkel;
b) ESG tanácsadói képzést szervez;
c) képzi az ESG tanácsadókat és az ESG tanácsadókat oktató intézményeket;
d) nyilvántartást vezet az ESG tanácsadókat oktató intézményrendszer szereplőiről;
e) akkreditálja a Magyarországon ESG tanácsadókat oktató intézményeket.
2) A gazdaságfejlesztési miniszter ESG Akkreditációs Bizottságot hoz létre, amelynek a miniszter lesz az elnöke. Az Akkreditácós Bizottság határozza meg az ESG Tanácsadók akkreditációjának követelményrendszerét (az akkreditáció módját, szükségességét a tervezet nem definiálja). A tervezetből nem derül ki, hogy a Bizottság egyéb funkciókat is betölt-e a jövőben.
3) A Szabályozott Tevékenységek Felügyeleti Hatósága fontos szerephez jut: többek között a fenntarthatósági kérdések tekintetében felügyeli a vállalkozások ESG célú átvilágítási kötelezettségei teljesítésének megfelelőségét, az ESG adatszolgáltatási folyamatok átláthatóságát. A Hatóság nyilvántartást vezet (pl.: tanúsítókról, tanácsadókról, biztosítókról), akkreditál (a Magyarországon bejegyzett ESG tanácsadókat; az ESG tanúsítóknak az ESG beszámolóra vonatkozó magyar nyelvű bizonyossági vélemény adási tevékenységét; a Magyarországon fenntarthatósági szoftvereket forgalmazó és gyártó vállalatokat). A Hatóság ezenkívül hatósági ellenőrzést végez és a jövőben működteti a magyar online ESG menedzsment platformot (a platform létrehozását a javaslat rendeli el). A Hatóság elnöke ezenkívül Nemzeti ESG Tanácsot hoz létre és működtet, amelynek létrejöttét szintén a javaslat rendeli el.
4) „ESG menedzsment platform” létrehozása. A platform a javaslat alapján olyan elektronikus felület, amelynek keretében a vállalkozás digitális formanyomtatványon, díjmentesen készítheti el, illetve küldheti be közzétételre az ESG beszámolóját a Szabályozott Tevékenységek Felügyeleti Hatósághoz, továbbá teheti közzé az ESG beszámolóhoz tartozó ESG tanúsítványt. Az ESG menedzsment platform egyablakos ügyintézési pontként működik az ESG beszámoló beadására, valamint a hatósági ellenőrzés során a releváns dokumentumok beküldésére.
5) Habár a javaslat nem rendeli el, de megemlíti, hogy a jövőben a Kormány által rendeletben kijelölt, kizárólagos állami tulajdonban álló gazdasági társaság is eljárhat ESG minősítőként, így vélelmezhető, hogy a kormányzat közép távú célkitűzései között már szerepel egy állami felügyelet álló ESG minősítő entitás felállítása.
Milyen kötelezettségeket ír elő a törvény a vállalkozások számára?
Az általunk leglényegesebbnek vélt kötelezettségeket az alábbiakban ismertetjük:
1. Átvilágítási kötelezettség: A törvény hatálya alá tartozó vállalkozások számára a javaslat fenntarthatósági célú átvilágítási kötelezettséget ír elő. Ennek keretében az érintett vállalatoknak kockázatkezelési rendszert kell létrehozniuk, rendszeres kockázatelemzést kell végezniük, sőt a közvetett szállítók nyilatkoztatását is el kell végezniük a felmerülő ESG kockázatok tekintetében. A gazdaságfejlesztési miniszter külön rendeletben szabályozza a vonatkozó kötelezettségeket, így a részletek egyelőre nem pontosan definiáltak.
2. Megelőzési intézkedések: Ha a vállalkozás a kockázatelemzés során társadalmi felelősségvállalási vagy környezeti kockázatot azonosít késedelem nélkül megfelelő megelőzési intézkedéseket tesz, ezenkívül a vállalkozásoknak társadalmi felelősségvállalási stratégiát kell készíteniük, amit közzétesznek a weboldalukon.
3. Korrekciós intézkedések: Ha a vállalkozás észleli, hogy saját üzleti hatáskörében, a leányvállalatainál, vagy közvetlen szállítójánál már bekövetkezett vagy várható valamilyen társadalmi felelősségvállalással kapcsolatos vagy környezetvédelmi kötelezettség megsértése, haladéktalanul megteszi azokat a korrekciós intézkedéseket, amelyek a jogsértés megelőzése vagy megszüntetése, illetve a jogsértés mértékének minimalizálása érdekében szükségesek.
Reimler megjegyzés: A részletszabályok nem ismertek, ugyanakkor a tervezet számos kérdést vet fel a gyakorlati alkalmazhatóság tekintetében, hiszen a jogalkotó célja nyilvánvalóan nem az, hogy a vállalatok "hatóságként" járjanak el beszállítóik és egyéb üzleti partnereik irányába, ugyanakkor mivel a jogszabály a "jogsértés" szót alkalmazza és kimondottan nevesíti, hogy az érintett cégek kötelesek a jogsértés mértékének minimalizálására vagy megszüntetésére, így a tervezet jelen szövege alapján rendkívüli mértékben megnő az érintett vállalatok felelőssége.
4. Panaszkezelés: A vállalkozás gondoskodik belső vagy külső panaszkezelési rendszer kialakításáról, amely alkalmas arra, hogy bárki bejelentést tegyen azon társadalmi felelősségvállalási és környezeti kockázatokra, valamint azon társadalmi felelősségvállalással vagy környezetvédelemmel kapcsolatos kötelezettségek megsértésére vonatkozóan, amelyek a vállalkozás saját vagy leányvállalata, illetve egy közvetlen szállítója gazdasági tevékenysége következtében keletkeztek
5. Jelentéstételi kötelezettség: Az ESG beszámoló részletes tartalmi követelményeit Szabályozott Tevékenységek Felügyeleti Hatósága elnöke külön rendeletben állapítja meg, ennek okán a részletes kritériumok nem kerülnek ismertetésre a tervezetben, így a tervezet döntő többségében csak általános elvárásokat fogalmaz meg,:
a. „A vállalkozás évente ESG beszámolót készít az előző üzleti év fenntarthatósági célú átvilágítási kötelezettségeinek teljesítéséről”
Reimler megjegyzés: Érdekes megfogalmazást választ a jogalkotó, mivel az átvilágítási kötelezettség teljesítésére szűkíti a beszámoló tartalmát. Mivel mind a GRI, mind az ESRS ennél jelentősen szélesebb spektrumú beszámolót vár el így a külön rendelet várhatóan bővíteni fogja a jelentéstételre kötelezett tevékenységek körét.
b. „Az ESG beszámolót a vállalkozás az üzleti év végét követő négy hónapon belül ingyenesen és nyilvánosan hozzáférhetővé teszi a honlapján”.
Reimler megjegyzés: Eltér a jogalkotó attól a nemzetközi célkitűzéstől, hogy az ESG beszámoló és a pénzügyi beszámoló egyszerre kerüljön nyilvánosságra hozatalra, a magyar vállalatok fent leírtak alapján nem kötelesek egyszerre hozzáférhetővé tenni a pénzügyi beszámolót és az ESG beszámolót.
c. „A vállalkozás az ESG beszámolójában feltünteti tevékenységének a fenntarthatósági kérdésekre gyakorolt hatásainak megértéséhez szükséges információkat, valamint az annak megértéséhez szükséges információkat, hogy a fenntarthatósági és társadalmi kérdések hogyan befolyásolják a vállalkozás fejlődését, teljesítményét és helyzetét, valamint a társadalommal való viszonyát.”
Reimler megjegyzés: Érdekes, hogy a jogalkotó az ESG „Governance” lábára vonatkozóan kifejezetten nem nevesít kötelezettséget, azonban a Hatóság elnökének rendeletében ez irányú részletszabályok megjelenése nem zárható ki.
Hogyan alakul az ESG jelentéstételi kötelezettség azon leányvállalatok esetében, amelyekre vonatkozóan csoportszinten jelent anyavállalatuk?
Mentesül a kötelezettség alól az a leányvállalat, amelyre vonatkozóan javaslat által megfogalmazott információkat a belföldön vagy az Európai Unió területén székhellyel rendelkező anyavállalata székhelye szerinti jognak megfelelő ESG beszámolója tartalmazza.
Milyen módon szankcionálja a jogalkotó az ESG beszámoló elkészítésének elmulasztását?
Az ESG adatszolgáltatási kötelezettség elmulasztása esetén a Hatóság pénzbírságot szab ki a mulasztó vállalkozásra. A pénzbírság legkisebb összege egymillió forint, legmagasabb összege az utolsó rendelkezésre álló pénzügyi beszámoló szerinti előző teljes éves árbevételének tíz százaléka.
Megjegyzendő, hogy a tervezet külön kiemeli, hogy a jelentés elkészítésébe az érintett vállalat tanácsadót is bevonhat. Az ESG beszámolót magyar nyelven, elektronikus formában kell elkészíteni, amelyet jogszabályban meghatározott módon a vállalkozás vagy az anyavállalat képviseletére jogosult személy köteles hitelesíteni. Az ESG beszámoló részletes tartalmi követelményeit a Szabályozott Tevékenységek Felügyeleti Hatóságának elnöke a gazdaságfejlesztési miniszter véleményének kikérésével rendeletben állapítja meg.
Hogyan ellenőrzik az ESG beszámolókban szereplő adatok hitelességét?
A Szabályozott Tevékenységek Felügyeleti Hatósága az ESG adatszolgáltatási kötelezettségek teljesítésének vagy megsértésének vizsgálata, valamint a kötelezettségek teljesítésének előmozdítása érdekében hatósági ellenőrzést folytat le.
A Hatóság megteszi a szükséges intézkedéseket az ESG adatszolgáltatási kötelezettségek megsértésének felderítése, megszüntetése és megelőzése érdekében, amelynek keretében hatósági ellenőrzése során jogosult:
a) ellenőrizni az ESG beszámoló benyújtását,
b) a vállalkozás helyiségébe, építményébe és egyéb létesítményébe belépni,
c) bármely, az üggyel kapcsolatos iratba, ideértve az üzleti titkot tartalmazó iratokat is, betekinteni, az iratról másolatot, kivonatot készíteni, és
d) bármely, az ügyhöz kapcsolódó tárgyat vagy munkafolyamatot megvizsgálni
A Hatóság bírsággal sújthatja az eljárást akadályozó szervezeteket.
Milyen rendelkezéseket tartalmaz a tervezet az ESG tanácsadókra, tanúsítókra (auditorok) és minősítőkre vonatkozóan és hogyan hatnak ezek a rendelkezések a vállalkozásokra?
A javaslat szerint a Hatóság akkreditálni fogja az ESG tanácsadókat, az ESG tanúsítók vonatkozó tevékenységét és az ESG fókuszú szoftvereket.
A javaslat talán egyik legérdekesebb rendelkezése, hogy szemben az Európai Unió Bizottságának 2023. június 13. napján kelt javaslatával, amely arra irányul az ESG minősítők ne végezhessenek ESG tanácsadói tevékenységet (a transzparens eljárás érdekében), a hazai jogalkotás az ESG tanúsítókra terjeszti ki az összeférhetetlenséget a következők szerint:
„Magyarországon nem végezhet ESG célú vállalatirányítási vagy ESG adatszolgáltatást előkészítő tanácsadást az a jogi vagy természetes személy, aki ESG tanúsítóként független, bizonyosságot nyújtó szolgáltatást is végez.”
Mivel a tiltás generális jellegű, így a jogalkotó nem arra az esetkörre szűkíti a korlátozást, amikor egy entitás részt vesz tanácsadóként egy olyan beszámoló megalkotásában, amelyet a későbbiekben auditál, hanem általánosságban véve megtiltja a vonatkozó tevékenység végzését az ESG tanúsító (auditáló) szervezetek részére, amely a hazai piaci viszonyok tükrében érdekes változásokat hozhat.
Hogyan segíthet a Reimler Consulting az ESG kötelezettségek teljesítésében?
A tervezet alapján azon vállalkozások számára is új kötelezettségeket hoz a jogszabály, amelyek multinacionális vállalatcsoport tagjaként működnek Magyarországon és a jelentéstételt csoport szinten anyavállalatuk készíti el, így ez idáig a jelentéstétel tekintetében csak adatszolgáltatási kötelezettségük keletkezett. A Reimler Consulting az új szabályokhoz való megfeleléshez szükséges adatok előállításában, a jelentéstételhez szükséges adatokban lévő hiányosságok azonosításában és a működési folyamatok kiértékelésében segíthet partnereinek, továbbá az EFPA és a GRI által "akkreditált ESG tanácsadói" minősítéssel rendelkező csapatunk a jelentéstétel teljes folyamatát képes segíteni kezdve az adatgyűjtéstől a tényleges jelentés összeállításáig.
Lépjen velünk kapcsolatba!
Comments